刘邦坐上皇帝后，身边那帮人，眼睛都瞪得老大，刘邦明白怎么回事，没有亏待这帮人，封王的封王，封侯的封侯，连雍齿这样的仇人也封了侯。就是这样，有的还不满意，嫌给的职位低，封地小，好处少。别人都分封完了，只有张良还没分封，因为张良正在家养病，没在朝廷。不过刘邦早想好了，等他一回朝廷，就把齐地的3万户分封给他。
张良的病好了些后，一回到朝廷，刘邦就说了对他的封赏。可是张良不接受，还向刘邦提出来离开朝廷。刘邦听了，觉得他是嫌封的少了，不高兴了。刘邦也觉得，张良是运筹帷幄决胜千里之人，功劳极大，3万封是不多，于是笑笑又说，你想要多少，只要你说出来，我就给你。张良听后苦苦一笑说，我什么都不要，是真心的！可是刘邦不答应，一定要给。张良看看实在推不掉了，就要了一个留侯的虚职。然而过了不久，张良还是要走。
刘邦一看张良不是为官不是为利，真的要走，知道留不住了，就把他叫到自己住的屋子里，摆了酒席款待他，也没让其他人作陪，只有他自己一人。酒过三杯，刘邦忽然想到，张良就要走了，让他再给自己出最后一计。刘邦也知道，打江山易守江山难，就问了这个话题。张良听后推说，再也无计了。可是刘邦非要他再出一计不可，还说，不出一计就不让他走了。张良无奈，这才点点头。刘邦看他应允了很高兴，叫他快说。可是张良左看看右看看，却不开口。刘邦一看明白了，屋里虽然没有别人陪酒，但两边站着伺酒人了，就挥了挥手，让他们都退下了，屋里就只剩他和张良了。
张良这才问他：“皇帝，知道秦为什么二世即亡吗？”“因为他施行暴政。”刘邦马上说。张良听了一笑，没摇头也没点头，但说：“皇帝的话只说了个皮毛，但没说到骨髓。”刘邦有点不明白了，赶紧问：“此话怎讲？”张良看了看他说：“亡在跟他灭六国的那些将侯手里。”刘邦更不明白了，又问：“此话又怎讲？”张良喝了口酒才说：“嬴政手下的那些人，跟着他灭了六国，觉得自己都是功臣，应该得到很多东西。嬴政也是这么认为，就给了他们很高的封赏，很大的权力。这些人仗着战功，骄奢淫逸，飞扬跋扈，搜刮民财，贪得无厌，滥杀无辜，草菅人命，害苦了百姓。百姓忍无可忍，才奋起反抗，才一呼百应。你不也是因为这个揭竿而起的吗？”刘邦听了，瞪大眼睛，怔了半天，又问张良：“那、那怎么办？”因为他也刚刚分封了王侯，这些王侯也跟忘秦那些没什么两样，也想要很多，何况有的就是亡秦的旧人！张良不着急，又喝了口酒，放下杯才说：“心慈，就没有万世基业！”张良的这句话，一下子点醒了刘邦，刘邦起身给了张良深深一拜。
是张良的话让他明白了，如果对他分封的这些王侯心慈，也得蹈秦将之履，大汉也得覆暴秦之辙。
这件事太大了，刘邦头上直冒冷汗，又要张良留下来帮他，张良坚决不答应，而且，要刘邦保证不说出此计是他出的。刘邦非要留住张良不可，故意不点头，还说：“你要走，我就说，你要不走，我就不说。”
张良无奈，没有走成。
但在接下来，刘邦诛杀韩信、彭越、英布等人中，没再出一计。刘邦这才让他走了。而张良这一计，完全改变了自春秋战国以来，政权混乱短命的格局，成就了大汉皇朝几百年的天下。
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